股票代码:000410 股票简称:沈阳机床 公告编号:2016-81 关于公司控股子公司与沈机集团(香港)有限公司签订技术转让协议的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1.关联交易的基本情况 为了提升公司产品品质及精度,促进技术升级,公司控股子公司希斯机床(沈阳)有限责任公司(以下简称希斯沈阳)拟与沈机集团(香港)有限公司(以下简称沈机香港)签订《倒立车VertiTurn2020i技术转让合同》、《卧式数控车床HoriTurn4080MY技术转让合同》、《卧式加工中心HoriMill50技术转让合同》三份技术转让合同,合同金额分别为409万欧元、278万欧元、440万欧元,合同金额合计1,127万欧元(约合8,227万人民币)。 由于沈阳机床(集团)有限责任公司为公司控股股东,沈机香港为沈阳机床(集团)有限责任公司子公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定,此交易事宜构成关联交易。 2.董事会审议情况 公司于2016年11月29日召开七届二十八次董事会,关联董事关锡友先生、王莉女士、车欣嘉先生、刘海洁女士、赵彪先生回避表决,非关联董事一致通过《关于公司控股子公司与沈机集团(香港)有限公司签订技术转让协议的关联交易议案》,独立董事已对本次关联交易进行事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见,同意将此项关联交易提交董事会审议。 3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 企业名称:沈机集团(香港)有限公司 注册地址:中国香港 经营地址:沈阳市经济技术开发区开发大路17甲1号 首席董事:刘岩 注册资本:6545万欧元 股权结构:沈阳机床(集团)有限责任公司100%持股 主营业务:兴办实业、产品供销业、经营投资管理、企业并购、进出口贸易业务及经营其他业务 截止2015年12月31日财务情况:营业收入26,441.86万元,净利润-303.9万元,总资产114,606.51万元,净资产44,396.48万元。 三、交易标的基本情况 倒立车VertiTurn2020i、卧式数控车HoriTurn4080MY、卧式加工中心HoriMill50的图纸及相关制造技术资料。 四、交易的定价政策和依据 1.依据北京中同华资产评估有限公司出具《沈机集团(香港)有限公司拟转让拥有的VertiTurn2020i倒立式车削中心知识产权项目》中同华评报字(2016)第846号评估报告。本次评估采用成本法,按照必要的评估程序,对VertiTurn2020i倒立式车削中心项目全部知识产权于评估基准日2016年9月30日的市场价值进行了评估,评估结论如下: 经评估,VertiTurn2020i倒立式车削中心项目全部知识产权的所有权于评估基准日的市场价值为409.00万欧元。 2.依据北京中同华资产评估有限公司出具《沈机集团(香港)有限公司拟转让拥有的HoriTurn4080MY卧式数控车床知识产权项目》中同华评报字(2016)第503号评估报告。本次评估采用成本法,按照必要的评估程序,对HoriTurn4080MY卧式数控车床项目全部知识产权于评估基准日2016年9月30日的市场价值进行了评估,评估结论如下: 经评估,HoriTurn4080MY卧式数控车床项目全部知识产权的所有权于评估基准日的市场价值为279.00万欧元。 3.依据北京中同华资产评估有限公司出具《沈机集团(香港)有限公司拟转让拥有的HoriMill50卧式加工中心知识产权项目》中同华评报字(2016)第847号评估报告。本次评估采用成本法,按照必要的评估程序,对HoriMill50卧式加工中心项目全部知识产权于评估基准日2016年9月30日的市场价值进行了评估,评估结论如下: 经评估,HoriMill50卧式加工中心项目全部知识产权的所有权于评估基准日的市场价值为440.00万欧元。 关联方没有因其身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益之情形,该项关联交易对非关联股东是公平合理的。 五、合同主要条款情况 甲方: 沈机集团(香港)有限公司 乙方:希斯机床(沈阳)有限责任公司 1.技术资料(1) 倒立车VertiTurn2020i、卧式数控车HoriTurn4080MY、卧式加工中心HoriMill50产品参数表(2) 倒立车VertiTurn2020i、卧式数控车HoriTurn4080MY、卧式加工中心HoriMill50产品三维模型(3) 倒立车VertiTurn2020i、卧式数控车HoriTurn4080MY、卧式加工中心HoriMill50产品工程图纸(4) 倒立车VertiTurn2020i、卧式数控车HoriTurn4080MY、卧式加工中心HoriMill50产品零件清单(5) 倒立车VertiTurn2020i、卧式数控车HoriTurn4080MY、卧式加工中心HoriMill50产品测试方案及首台样机测试报告(6)倒立车VertiTurn2020i、卧式数控车HoriTurn4080MY、卧式加工中心HoriMill50产品电气图纸及相关资料(7)倒立车VertiTurn2020i、卧式数控车HoriTurn4080MY、卧式加工中心HoriMill50产品相关计算文件 2.技术资料的交付 甲方交付技术资料地点、方式如下: 交付地点: 沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 交付方式: 所涉及的纸质版资料及所有相关电子版资料 3. 技术转让费及付款比例 合同签订后10日内,支付总价款70%,全部资料交付后10日内,支付总价款30%。 4. 双方权利义务 为保证乙方有效实施该项技术,甲方应向乙方提供必要的技术服务和技术指导,技术指导内容与方式由双方另行约定。 在本合同履行中,任何一方不得以下列方式限制另一方的技术竞争和技术发展: (1)通过合同条款限制另一方在该项技术的基础上进行新的研究开发。 (2)通过合同条款限制另一方从其他渠道吸收技术,或者阻碍该技术的充分许可实施。 5.知识产权 甲方保证许可技术的实用性、可靠性、先进性,并确认技术为甲方所有,保证乙方及其下属公司、乙方客户,不受第三方提出侵犯专利权、商标权或其他工业产权的指控。 发生第三人指控乙方实施技术侵权的,或因技术本身缺陷造成乙方产品致使任何第三人损害的,甲方需与第三方交涉并承担可能发生的一切法律后果(包括但不限于乙方因此遭受的或承担的全部费用,及因此给乙方造成的商务损害)。 6.违约责任(1)甲方责任 甲方逾期交付技术资料的,每逾期一天,按转让费总额1%。支付违约金,违约金累计不超过转让费总额的10%。 (2)乙方违约责任 乙方逾期支付技术转让费的,每逾期一天,按所欠款项的1%。 支付违约金,违约金累计不超过转让费总额的10%。 乙方逾期支付技术转让费超过30日的,甲方有权解除合同,要求乙方停止使用该项技术,交还技术资料,并承担合同总额30%违约金。 六、交易目的和对上市公司的影响 希斯沈阳公司为了能够快速提升公司产品品质,引进沈机香港先进技术。从而提升公司的技术实力,保证了公司产品向高品质、高精度方向发展。 七、年初至今与该关联人累计已发生的关联交易总额 截止9月30日公司与沈机香港发生关联采购12,465.31万元,关联销售2,019.05万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 根据《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定,本次审议《关于公司控股子公司与沈机集团(香港)有限公司签订技术转让协议的关联交易议案》由全体非关联董事审议通过,程序符合相关法律法规的规定。我们认真仔细的核查了公司控股子公司与沈机集团(香港)有限公司签订技术转让协议关联交易的情况。公司上述关联交易有助于提升希斯沈阳产品品质与精度。交易金额依据北京中同华资产评估有限公司出具的评估价值,不存在影响上市公司独立性的情况。我们同意将上述议案提交董事会审议。 九、备查文件 1.第七届董事会第二十八次会议决议 2.独立董事意见 特此公告。 沈阳机床股份有限公司董事会 二一六年十一月二十九日 股票代码:000410 股票简称:沈阳机床 公告编号:2016-80 沈阳机床股份有限公司 第七届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1. 本次董事会会议通知于2016年11月23日以电子邮件方式发出。 2. 本次董事会于2016年11月29日以通讯方式召开。 3. 本次董事会应出席董事9人,实到9人。 4. 本次董事会由董事长关锡友先生主持。 5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于公司控股子公司与沈机集团(香港)有限公司签订技术转让协议的关联交易议案》。 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0。 关联董事关锡友先生、车欣嘉先生、王莉女士、刘海洁女士、赵彪先生回避了表决。 具体内容详见公司同日发布的2016-81号公告。 2.审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。 因公司原董事人员变更,导致部分专门委员会委员的职位空缺。经公司董事长提名,拟补选赵彪先生为战略委员会委员;拟补选张黎明先生为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员;拟补选蒋晶瑛女士为预算管理委员会委员。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 沈阳机床股份有限公司 董事会 二一六年十一月二十九日